●關(guān)聯(lián)交易概述：北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“首旅酒店”或“公司”）擬與本公司控股股東北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“首旅集團(tuán)”）及同一控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)王府井集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“王府井”）等各方股東，共同以現(xiàn)金方式，按股權(quán)比例向北京環(huán)匯置業(yè)有限公司（以下簡稱“環(huán)匯置業(yè)”或“標(biāo)的公司”）增資，環(huán)匯置業(yè)增資總額326,000萬元，并由其償還各方股東前期投入的股東借款，其中本公司按股權(quán)比例以現(xiàn)金方式對環(huán)匯置業(yè)增資29,340萬元。本次增資后，本公司對環(huán)匯置業(yè)的持股比例不變，仍為9%。

　　●控股股東首旅集團(tuán)本次同比例增資環(huán)匯置業(yè)，增資金額19,560萬元，增資后持股比例不變，仍為 6%。關(guān)聯(lián)方王府井本次同比例增資環(huán)匯置業(yè)，增資金額48,900萬元，增資后比例不變，仍為15%。

　　●增資后，公司對環(huán)匯置業(yè)的剩余股東借款仍由環(huán)匯置業(yè)按年息 6%支付資金占用費，并按季度結(jié)算。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易為2024年4月20日披露的“公司收購控股股東首旅集團(tuán)持有的北京環(huán)匯置業(yè)有限公司9%股權(quán)及債權(quán)的關(guān)聯(lián)交易”的后期變動調(diào)整事項。

　　●公司獨立董事對本次重大關(guān)聯(lián)交易事項召開了專門會議進(jìn)行了事前審核，發(fā)表了明確的審核意見。

　　●截至2024年12月31日，公司與控股股東首旅集團(tuán)及其所屬企業(yè)（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）2024年度發(fā)生固定性日常關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性日常關(guān)聯(lián)交易共計16,228.34萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例1.39%；其中：與王府井發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為1,521.89萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例0.13%。公司與首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的收購股權(quán)類關(guān)聯(lián)交易總額 971.0404萬元（為 2024年收購標(biāo)的公司971.0404萬元的股權(quán)款），占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例0.08%。公司向首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助57,482.43萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例4.91%。公司向首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方獲得財務(wù)資助19,680萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例1.68%。前述公司與首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易分別占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例均未達(dá)到 5%以上。(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

　　●上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)本公司第九屆董事會第六次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事李云、孫堅、袁首原、霍巖、張聰和陸斌對本議案回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東會審議通過，控股股東首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方需回避表決。

　　●風(fēng)險提示：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的項目尚處在投資建設(shè)期，后期建設(shè)、運營及所處外部環(huán)境變化等，不可預(yù)見的因素影響項目本次制定的實施計劃，未來在項目建成后，各業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營受國內(nèi)外市場變動及不可預(yù)見因素等影響，但對公司整體收入利潤不產(chǎn)生重要影響。

　　為了減輕環(huán)匯置業(yè)的財務(wù)壓力，促進(jìn)其投資項目的健康和可持續(xù)發(fā)展，公司擬與環(huán)匯置業(yè)各方股東按股權(quán)比例以現(xiàn)金方式共同對標(biāo)的公司增資，環(huán)匯置業(yè)本次增資總額326,000萬元，其中本公司按股權(quán)比例對其增資29,340萬元。

　　為抓住首都副中心發(fā)展的戰(zhàn)略機(jī)遇，受益環(huán)球影城外溢效應(yīng)，公司于 2024年4月18日召開的第八屆董事會第二十六次會議及2024年5月17日召開的公司2024年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于收購控股股東首旅集團(tuán)持有的北京環(huán)匯置業(yè)有限公司 9%股權(quán)及債權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司以現(xiàn)金人民幣971.0404萬元收購首旅集團(tuán)持有的環(huán)匯置業(yè) 9%股權(quán)，并同時以現(xiàn)金 51,764.13萬元收購首旅集團(tuán)對標(biāo)的公司（環(huán)匯置業(yè)）截至評估基準(zhǔn)日的相應(yīng)債權(quán)本金和應(yīng)收利息（其中本金51,678萬元，利息86.13萬元），以上股權(quán)和債權(quán)交易合計金額52,735.1704萬元，以實現(xiàn)投資并管理通州文旅商業(yè)區(qū)優(yōu)質(zhì)的酒店配套項目。

　　在評估基準(zhǔn)日至債權(quán)轉(zhuǎn)換日期間首旅集團(tuán)新發(fā)生的對環(huán)匯置業(yè)的股東借款，由首旅酒店按實際借款金額對應(yīng)擬受讓 9%的股權(quán)比例進(jìn)行受讓。股東借款由環(huán)匯置業(yè)按年息6%支付資金占用費，并按季度結(jié)算。上述事項已公告，詳見公司于《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　在上述股權(quán)和債權(quán)收購?fù)瓿珊?，首旅酒店持有環(huán)匯置業(yè)9%股權(quán)，根據(jù)環(huán)匯置業(yè)建設(shè)期和運營初期資金需求，各股東按所持環(huán)匯置業(yè)股權(quán)同比例向其提供股東借款。首旅酒店對環(huán)匯置業(yè)借款，除前述從首旅集團(tuán)受讓借款本金總額51,678萬元外，預(yù)計將繼續(xù)提供2.5424億元股東借款，股東借款合計總額不超過7.7102億元。股東借款由環(huán)匯置業(yè)按年息6%支付資金占用費，并按季度結(jié)算。

　　2024年 5月，公司與首旅集團(tuán)及環(huán)匯置業(yè)簽署附條件生效的《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并于5月向首旅集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款971.0404萬元，7月向其支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計54,422.13萬元（含利息86.13萬元），9月與環(huán)匯置業(yè)完成了《借款合同》簽署。截至2024年12月31日，公司已累計向環(huán)匯置業(yè)提供股東借款55,982.43萬元（含向首旅集團(tuán)支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款54,336.00萬元，不含已經(jīng)歸還的利息86.13萬元）。

　　環(huán)匯置業(yè)于2021年12月成立，目前注冊資本1億元，負(fù)責(zé)張家灣項目的投資、建設(shè)和運營。該項目位于副中心12組團(tuán)（文化旅游區(qū)范圍內(nèi)），與西側(cè)的環(huán)球主題公園一路之隔；緊鄰7號線東延、八通線南延、城際鐵路聯(lián)絡(luò)線(規(guī)劃）等三線換乘的花莊站，是站城一體化融合文商旅業(yè)態(tài)統(tǒng)籌發(fā)展的首次嘗試；用地面積約20.44公頃，地上開發(fā)規(guī)模約30.2萬平方米，總開發(fā)規(guī)模47.63萬平方米，規(guī)劃用途為F3多功能用地，建筑控制高度36米，主要包括商業(yè)、酒店和小鎮(zhèn)等三部分。

　　目前，環(huán)匯置業(yè)相關(guān)建設(shè)工程已進(jìn)入尾聲，轉(zhuǎn)入內(nèi)裝環(huán)節(jié)。鑒于環(huán)匯置業(yè)目前注冊資本金為1億元，項目工程建設(shè)等有關(guān)支出均依賴股東借款及銀行貸款，由于項目總投資額較大，導(dǎo)致其資產(chǎn)負(fù)債率較高，不利于項目的健康和可持續(xù)發(fā)展。根據(jù)環(huán)匯置業(yè)經(jīng)營發(fā)展需要，為了減輕環(huán)匯置業(yè)財務(wù)壓力，經(jīng)各方股東協(xié)商，擬按股權(quán)比例以現(xiàn)金方式共同向環(huán)匯置業(yè)增資。

　　環(huán)匯置業(yè)本次增資金額326,000萬元，各方股東按股權(quán)比例以現(xiàn)金方式進(jìn)行增資，其中：北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（以下簡稱“京投公司”）出資153,220萬元，北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“城建集團(tuán)”）出資74,980萬元，首旅集團(tuán)出資19,560萬元，王府井出資48,900萬元，首旅酒店出資29,340萬元。本次增資額將全部用于環(huán)匯置業(yè)按比例償還各方股東前期投入的股東借款。

　　各方股東一致同意，在每筆同比例增資且不超出《增資協(xié)議》約定的實繳期限的基礎(chǔ)上，可分次向目標(biāo)公司支付增資款，且只有在目標(biāo)公司償還上一筆增資款對應(yīng)的債務(wù)后，公司才會進(jìn)行下一筆增資款的支付。每一次償還債務(wù)也應(yīng)是 同比例，且時間不應(yīng)超過上一筆增資款支付到位后的 3個工作日。本次增資完成后，各方股東對目標(biāo)公司股東借款義務(wù)上限將同等金額減少。

　　同時，公司在支付增資款時將確保任意時點公司對環(huán)匯置業(yè)的債權(quán)總額不超過 7.7102億元，本次增資完成后，公司對環(huán)匯置業(yè)債權(quán)總額上限將由 7.7102億元調(diào)減為4.7762億元。公司對環(huán)匯置業(yè)的剩余股東借款仍由環(huán)匯置業(yè)按年息 6%支付資金占用費，并按季度結(jié)算。

　　截至 2025年 2月 28日，公司已累計向環(huán)匯置業(yè)提供股東借款 55,982.43萬元（含向首旅集團(tuán)支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款54,336萬元），本次以現(xiàn)金方式向環(huán)匯置業(yè)增資29,340萬元后，公司對環(huán)匯置業(yè)的上述債權(quán)余額將變更為26,642.43萬元，后續(xù)公司將根據(jù)環(huán)匯置業(yè)項目進(jìn)度及前期約定，與各方股東共同按股權(quán)比例繼續(xù)向其提供股東借款，其中本公司按股權(quán)比例向其提供剩余股東借款不高于21,119.66萬元。

　　截至目前，公司尚未與各方股東簽署有關(guān)協(xié)議，將在各方股東有權(quán)決策機(jī)構(gòu)分別審議通過本次增資事項后簽署相關(guān)協(xié)議。

　　1.本次以現(xiàn)金增資方式提高環(huán)匯置業(yè)資本金，有助于提升項目運營保障基礎(chǔ)，助力項目未來發(fā)展。

　　2.本次增資，有利于環(huán)匯置業(yè)在運營期優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大資產(chǎn)實力和商業(yè)信用，提升公司在市場競爭中的有利地位。有利于提高產(chǎn)品與服務(wù)知名度，吸引更多潛在優(yōu)質(zhì)客戶，樹立良好品牌形象。

　　3.本次交易完成后，公司高端酒店品牌將得到進(jìn)一步加強(qiáng)，市場競爭力將進(jìn)一步提升，有助于提升公司高端酒店的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力，持續(xù)打造核心影響力，把握城市副中心發(fā)展先機(jī)，加強(qiáng)風(fēng)險管控，促進(jìn)業(yè)態(tài)協(xié)同長期發(fā)展。

　　2025年3月14日，公司獨立董事召開了2025年第一次專門會議，審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進(jìn)行增資并由其償還股東借款的關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將本次增資事項提交董事會審議。

　　2025年3月25日，公司第九屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進(jìn)行增資并由其償還股東借款的關(guān)聯(lián)交易的議案》，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事6名：李云、孫堅、袁首原、霍巖、張聰和陸斌已回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5名，以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過本項議案。

　　截至2024年12月31日，公司與控股股東首旅集團(tuán)及其所屬企業(yè)（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）2024年度發(fā)生固定性日常關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性日常關(guān)聯(lián)交易共計16,228.34萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例1.39%；其中：與王府井發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為1,521.89萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例0.13%。公司與首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的收購股權(quán)類關(guān)聯(lián)交易總額 971.0404萬元（為 2024年收購標(biāo)的公司971.0404萬元的股權(quán)款），占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例0.08%。公司向首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助57,482.43萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例4.91%。公司向首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方獲得財務(wù)資助19,680萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例1.68%。前述公司與首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易分別占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例均未達(dá)到 5%以上。(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

　　本次增資事項已獲得本公司董事會批準(zhǔn)，根據(jù)本公司《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次增資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需提請公司股東會審議，控股股東首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方將回避表決。

　　1、北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“首旅酒店”或“公司”）。

　　2、北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“首旅集團(tuán)”），首旅集團(tuán)為本公司控股股東，持有公司34.54%股權(quán)。

　　3、王府井集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“王府井”），本公司同一控制人下關(guān)聯(lián)企業(yè)，首旅集團(tuán)持有王府井32.84%股權(quán)。

　　4、北京環(huán)匯置業(yè)有限公司（ 以下簡稱“環(huán)匯置業(yè)”或“項目公司”），本公司與控股股東共同投資參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　受市政府委托對國有資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營管理；項目投資；飯 店管理；信息咨詢；旅游資源開發(fā)；旅游服務(wù)；房地產(chǎn) 項目開發(fā)；商品房銷售。 （“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)， 不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)

　　品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得 對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投 資者承諾 投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè) 依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn) 的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活 動；不得從事本區(qū)產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活 動。）

　　股東情況：北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有其90%股權(quán)，北京市財政局持有其10%股權(quán)。

　　截至2024年9月30日，首旅集團(tuán)總資產(chǎn)為1,729.96億元，凈資產(chǎn)為535.08億元；2024年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入353.88億元，凈利潤為2.66億元（上述2024年9月30日財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)北京市國資委及財政局審核）。

　　銷售糕點、酒、飲料、散裝干果、定型包裝食品、糧油、 食品、副食品、煙、健字藥品、化學(xué)藥制劑、醫(yī)療器械、

　　音像制品、電子出版物、圖書、期刊、報紙、保險柜、 汽車配件；烘烤銷售面包；美容；餐飲服務(wù)；代理家財 保險；電子游藝；汽車貨運；制造、加工襪子；服裝、 針紡織品的制造、加工；洗染；現(xiàn)場制售面包、糕點（含 冷加工糕點）；經(jīng)營兒童娛樂設(shè)施（以上項目限下屬分 支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；購銷百貨、通訊器材、針紡織品、五金 交電化工（不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、工 藝美術(shù)品、金銀飾品、儀器儀表、電子計算機(jī)及其配件、 新聞紙、凸版紙、紙袋紙、家具、民用建材、日用雜品、 花卉、飲食炊事機(jī)械、制冷空調(diào)設(shè)備、金屬材料、機(jī)械 電器設(shè)備、化工輕工材料；室內(nèi)裝飾設(shè)計；音樂欣賞； 舞會；攝影；游藝活動；倉儲；日用電器、電子器具、 日用品修理；文化用品修理；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布 國內(nèi)及外商來華廣告；設(shè)備租賃；出租辦公用房、商業(yè) 用房；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)推廣服務(wù)； 貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；經(jīng)營免稅商店。 （市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開 展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制 類項目的經(jīng)營活動。）

　　主要財務(wù)指標(biāo)：截至 2023 年12月31日，王府井總資產(chǎn)為4,112,163.40萬元，凈資產(chǎn)為2,043,882.03萬元；2023 年實現(xiàn)營業(yè)收入1,222,423.84萬元，歸屬上市公司股東凈利潤為70,937.65萬元。（上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。

　　房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；餐飲服務(wù)；營業(yè)性演出；演出經(jīng)紀(jì)； 歌舞娛樂活動；游藝娛樂活動；食品經(jīng)營（銷售散裝食 品）；酒類經(jīng)營；保健食品經(jīng)營；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；道路 貨物運輸（不含危險貨物）；免稅商店商品銷售；銷售自 行開發(fā)的商品房；物業(yè)管理；出租辦公用房；出租商業(yè) 用房（不得作為有形市場經(jīng)營用房）；停車場服務(wù)；房地 產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；企業(yè)管理；營銷策劃；酒店管理；旅游業(yè) 務(wù)；會議及展覽服務(wù)；專業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)；倉 儲服務(wù)（僅限通用倉儲、低溫倉儲、谷物倉儲、棉花倉 儲、其他農(nóng)產(chǎn)品倉儲、中藥材倉儲）；機(jī)械設(shè)備租賃；籌 備、策劃、組織大型慶典活動；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、 技術(shù)服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；零售日用百 貨。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動； 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；餐飲服務(wù)；營業(yè)性演出；演出經(jīng)紀(jì)； 歌舞娛樂活動；游藝娛樂活動；食品經(jīng)營（銷售散裝食

　　品）；酒類經(jīng)營；保健食品經(jīng)營；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；道路 貨物運輸（不含危險貨物）；免稅商店商品銷售以及依法 須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展 經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類 項目的經(jīng)營活動。）

　　股東情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至本議案出具之日，環(huán)匯置業(yè)各股東出資及股權(quán)比例情況如下：

　　截至 2023年 12月 31日，環(huán)匯置業(yè)總資產(chǎn)為 70.75億元，凈資產(chǎn)為 0.75億元；2023年實現(xiàn)營業(yè)收入0.00億元，凈利潤為-0.16億元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。

　　截至 2024年 12月 31日，環(huán)匯置業(yè)總資產(chǎn)為 91.27億元，凈資產(chǎn)為 0.33億元；2024年實現(xiàn)營業(yè)收入0.00億元，凈利潤為-0.42億元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。

　　制造地鐵車輛、地鐵設(shè)備；授權(quán)內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理、 投資及投資管理、地鐵新線的規(guī)劃與建設(shè)；地鐵已建成 線路的運營管理；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口 業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù) 除外；地鐵車輛的設(shè)計、修理；地鐵設(shè)備的設(shè)計、安裝； 工程監(jiān)理；物業(yè)管理；房地產(chǎn)開發(fā)；地鐵廣告設(shè)計及制 作。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動； 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容 開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限 制類項目的經(jīng)營活動。）

　　授權(quán)進(jìn)行國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；承擔(dān)各類型工業(yè)、能源、 交通、民用、市政工程建設(shè)項目總承包；房地產(chǎn)開發(fā)、 商品房銷售；機(jī)械施工、設(shè)備安裝；商品混凝土、鋼木 制品、建筑機(jī)械、設(shè)備制造及銷售；建筑機(jī)械設(shè)備及車 輛租賃；倉儲、運輸服務(wù)；購銷金屬材料、建筑材料、 化工輕工材料、機(jī)械電器設(shè)備、木材；零售汽車（不含 小轎車）；飲食服務(wù)；物業(yè)管理；承包境外工程和境內(nèi) 國際招標(biāo)工程及上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；

　　向境外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)所需的勞務(wù)人員（不 含海員）。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營 活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn) 的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁 止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　灣里王府井WellTown項目已完成主體結(jié)構(gòu)封頂，已完成內(nèi)部二次結(jié)構(gòu)，正在進(jìn)行精裝修及機(jī)電安裝施工；灣里諾嵐酒店已完成外幕墻施工，正在進(jìn)行內(nèi)部精裝修及機(jī)電安裝施工；灣里汀云小鎮(zhèn)主體結(jié)構(gòu)已完成，正在進(jìn)行幕墻及精裝修施工。

　　2024年 3月，項目公司與北京王府井奧萊企業(yè)管理有限公司、首旅安諾酒店管理有限公司正式簽署《委托經(jīng)營管理協(xié)議》。王府井WellTown意向招商面積已達(dá)63%，意向品牌數(shù)已達(dá)63%。諾嵐酒店開業(yè)籌備工作正在平穩(wěn)有序開展。汀云小鎮(zhèn)商業(yè)街區(qū)及引流公建意向招商面積已達(dá) 67%，項目預(yù)計于 2025年年底前對外營業(yè)。同時受房地產(chǎn)市場低迷影響，環(huán)匯置業(yè)調(diào)整了小鎮(zhèn)商業(yè)可售產(chǎn)品的經(jīng)營方向，擬針對獨棟商業(yè)組團(tuán)、街區(qū)商業(yè)、集中式商業(yè)組團(tuán)采用租售并舉的方式開展?fàn)I銷工作，平衡短期回款和長期收益的關(guān)系。根據(jù)調(diào)整后的銷售方案，上蓋區(qū)有約9.32萬平米商業(yè)（酒店）在自持年限十年到期后進(jìn)行出售，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　受建設(shè)安裝工程成本超出原計劃等因素影響，項目總投資額預(yù)計增加至134.36億元，較原總投資額119.36億元增加15億元。工程建設(shè)成本（包含建安工程費、市政費用及不可預(yù)見費）調(diào)整為56.65億元，增加15.31億元；裝修補(bǔ)貼及開辦費調(diào)整為3.5億元，減少1.33億元；土地、前期及期間費用等增加1.01億元。

　　本次項目總投資額增加的部分將由環(huán)匯置業(yè)通過銀行貸款方式進(jìn)行補(bǔ)足，不會導(dǎo)致各方股東對該項目的出資義務(wù)（股權(quán)及債權(quán)總額）增加。公司及各方股東已要求環(huán)匯置業(yè)及施工方積極推進(jìn)項目成本管控與資源優(yōu)化配置，切實保障項目順利實施。

　　2024年 5月，公司與首旅集團(tuán)及環(huán)匯置業(yè)簽署附條件生效的《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并于5月向首旅集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款971.0404萬元，7月向其支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計54,422.13萬元（含利息86.13萬元），9月與環(huán)匯置業(yè)完成了《借款合同》簽署。截至2024年12月31日，公司已累計向環(huán)匯置業(yè)提供股東借款55,982.43萬元（含向首旅集團(tuán)支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款54,336.00萬元，不含已經(jīng)歸還的利息86.13萬元）。

　　截至2024年12月31日，公司與控股股東首旅集團(tuán)及其所屬企業(yè)（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）2024年度發(fā)生固定性日常關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性日常關(guān)聯(lián)交易共計16,228.34萬元,占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例1.39%（其中：與王府 井發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額為1,521.89萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例 0.13%）。公司與首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的收購股權(quán)類關(guān)聯(lián)交易總額971.0404萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例0.08%。公司向首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助 57,482.43萬元, 占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例 4.91%。公司向首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方獲得財務(wù)資助 19,680萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)絕對值的比例1.68%。前述公司與首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例均未達(dá)到5%以上。(上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計)

　　京投公司（甲方）；城建集團(tuán)（乙方）；首旅集團(tuán)（丙方）；王府井（丁方）；首旅酒店（戊方）；環(huán)匯置業(yè)（目標(biāo)公司）。

　　1.各方一致同意：將目標(biāo)公司注冊資本增加至人民幣336,000萬元，新增注冊資本為人民幣326,000萬元。

　?。?）甲方認(rèn)繳新增注冊資本人民幣153,220萬元，出資形式為貨幣； （2）乙方認(rèn)繳新增注冊資本人民幣74,980萬元，出資形式為貨幣； （3）丙方認(rèn)繳新增注冊資本人民幣19,560萬元，出資形式為貨幣； （4）丁方認(rèn)繳新增注冊資本人民幣48,900萬元，出資形式為貨幣； （5）戊方認(rèn)繳新增注冊資本人民幣29,340萬元，出資形式為貨幣。

　　4.各方應(yīng)按本協(xié)議第2.2條約定，在實繳期限屆滿前，將出資款匯入驗資賬戶，并由目標(biāo)公司辦理有關(guān)注冊資本增加的相關(guān)手續(xù)。

　　5.各方同意按上述約定通過股東會決議、修改目標(biāo)公司章程、辦理工商登記并修改股東名冊。

　　1.本次增加的注冊資本金款項全部用于目標(biāo)公司按出資比例償還各股東公司借款或委托貸款。

　　2.各方股東一致同意，在每筆同比例增資且不超出本協(xié)議2.2條約定的實繳期限的基礎(chǔ)上，可分次向目標(biāo)公司支付增資款，且只有在目標(biāo)公司償還上一筆增資款對應(yīng)的債務(wù)后，股東才會進(jìn)行下一筆增資款的支付。每一次償還債務(wù)也應(yīng)是同比例，且時間不應(yīng)超過上一筆增資款支付到位后的3個工作日。本次增資完成后，股東對目標(biāo)公司股東借款義務(wù)上限將同等金額減少。

　　1.若甲、乙、丙、丁、戊方任何一方或多方，未按本協(xié)議之規(guī)定按時足額實繳對目標(biāo)公司的出資，將被視為違約，守約方及目標(biāo)公司有權(quán)要求違約方補(bǔ)足出資，同時要求違約方自約定的實繳期限屆滿之日起至實際出資之日止按照約定出資款以每日萬分之五的比例向目標(biāo)公司支付違約金。如因任何一方未能如期支付出資款，導(dǎo)致其他各方受限于同比例出資的要求也無法支付的，各守約方股東免除違約金責(zé)任。如因目標(biāo)公司收到增資款后未按照約定按時歸還股東借款或委托貸款，導(dǎo)致股東未能按時足額完成增資義務(wù)，則該股東不承擔(dān)上述違約責(zé)任，同時目標(biāo)公司還應(yīng)自歸還借款期限屆滿之日起至實際歸還借款之日止，按約定還款額以每日萬分之五的比例向該股東支付違約金。

　　2.由于任何一方構(gòu)成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

　　本協(xié)議簽署后至工商變更登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

　　1.本協(xié)議中未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時，由各方協(xié)商解決并另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

　　2.本協(xié)議自各方有權(quán)力決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、且各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

　　截至目前，公司尚未與各方股東簽署有關(guān)協(xié)議，將在各方股東有權(quán)決策機(jī)構(gòu)分別審議通過本次增資事項后簽署相關(guān)協(xié)議。

　?。ㄒ唬┍敬谓灰卓傮w上符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，對于公司獲得北京城市副中心發(fā)展先機(jī)、承接環(huán)球影城外溢效應(yīng)、加快品牌資產(chǎn)和業(yè)務(wù)布局具有重大戰(zhàn)略意義，為今后一個時期主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展打好基礎(chǔ)。

　?。ǘ┍敬谓灰淄瓿珊?，公司高端酒店品牌將得到進(jìn)一步加強(qiáng)，市場競爭力將進(jìn)一步提升，有助于提升公司高端酒店的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力。

　?。ㄈ┍敬卧鲑Y不會使公司對環(huán)匯置業(yè)股權(quán)和債權(quán)合計總額發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司對環(huán)匯置業(yè)的股權(quán)比例發(fā)生變化，亦不會導(dǎo)致公司對環(huán)匯置業(yè)產(chǎn)生額外的債權(quán)。本次增資不會對公司現(xiàn)金流產(chǎn)生影響，不影響現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的正常開展。

　?。ㄋ模┍敬我袁F(xiàn)金方式對環(huán)匯置業(yè)增資后，公司將因股東借款減少導(dǎo)致每年利息收入下降1,760.4萬元,對公司整體收入利潤不產(chǎn)生重要影響。

　　王府井與本公司受同一最終控制方首旅集團(tuán)控制，首旅集團(tuán)為公司控股股東。 根據(jù)《股票上市規(guī)則》《公司章程》《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2025年 3月 25日公司第九屆董事會第六次會議審議了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同以現(xiàn)金方式對合資公司進(jìn)行增資并由其償還股東借款的關(guān)聯(lián)交易的議案》，以贊生、董事袁首原先生、董事霍巖先生、董事張聰女士和董事陸斌先生為關(guān)聯(lián)董事，因此回避表決6票；反對0票的表決結(jié)果通過了本項關(guān)聯(lián)交易議案。

　　根據(jù)《股票上市規(guī)則》《公司章程》及《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項需提交股東會審議，控股股東首旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方需回避表決。

　　2025年 3月 25日公司第九屆監(jiān)事會第四次會議審議本次增資事項，公司監(jiān)事會3名監(jiān)事一致表決同意，通過了本項議案。監(jiān)事會認(rèn)為本次公司關(guān)聯(lián)交易具有較好的市場前景及經(jīng)濟(jì)效益，符合公司及全體股東的利益，符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 ——規(guī)范運作 》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。公司本次關(guān)聯(lián)交易事項符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和公司的有關(guān)規(guī)定，公司董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。綜上，監(jiān)事會同意公司本次關(guān)聯(lián)交易事項。

　　獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了專項會議審議，獨立董事認(rèn)為：公司本次關(guān)聯(lián)交易符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，對于公司獲得北京城市副中心發(fā)展先機(jī)、承接環(huán)球影城外溢效應(yīng)、加快酒店品牌資產(chǎn)和業(yè)務(wù)布局具有重大戰(zhàn)略意義，為今后一個時期高端酒店業(yè)務(wù)的拓展打好基礎(chǔ)。公司本次關(guān)聯(lián)交易事項符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和公司的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。因此，獨立董事一致同意公司將此次關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審議，經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)董事表決通過后，將上述關(guān)聯(lián)交易事項提交公司2025年第二次臨時股東會審議。Kaiyun網(wǎng)站Kaiyun網(wǎng)站